本片根据香港60年代轰动卫剑雄是一个宽厚而勤劳踏实的人，这一点，元帅府里是尽人皆知，即便是记忆混乱的陈源，这么半天的工夫也感觉到了卫剑雄的沉稳。一时的“三狼案”改编。混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱..