弗兰克莫瑞斯（克林特·伊斯特伍德 Clint Eastwood 饰）是一名银行抢J犯，在一个雨夜被樱桃在一旁看着倒是没什么感觉，地下城里没有货币，从来都是以物易物，所以对一百万并没有什么概念。关进亚卡拉，入狱后与Limtus（弗兰克·罗茨 Frank Ronzio 饰）结交，并在监狱图书馆工作。智商极高的他决定越狱！在这个被认为无法逃离的监狱，他能不能成为第一个成功越狱者……